Curando.se
En
filmsnutt
om oss

<– Tillbaka

Kallelse till extra bolagsstämma i Rethinking Care Sweden AB (publ)

  • Publish Date: 2018-03-27
  • Last Change Date: 2018-06-20

Aktieägarna i Rethinking Care Sweden AB (publ), org. nr 559049-5254, kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 2 maj 2018 kl. 11.00 i bolagets lokaler på Ideon Gateway, plan 14, Scheelevägen 27, Lund. Inregistrering till stämman sker från kl. 10.15.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i extra bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 25 april 2018, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast onsdagen den 25 april 2018.

Anmälan om deltagande i extra bolagstämman kan ske

  •  per post till Rethinking Care Sweden AB (publ), Rethinking Care Sweden AB, att: Bolagsstämma, c/o Ideon Science Park, Scheelevägen 27, 223 63 Lund
  •  per telefon på 046-38 67 40, eller
  •  per e-post till per info@rethinkingcare.se.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare. Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid stämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 25 april 2018. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.rethinkingcare.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inregistrering bör fullmakt och behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 25 april 2018.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier
  8. Beslut om nyemission av units med företrädesrätt
  9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 : Styrelsen föreslår att stämman, i syfte att möjliggöra den emission av units med företrädesrätt som följer av punkt 8 och villkorat av att stämman beslutar om den föreslagna företrädesemissionen enligt punkt 8 nedan, beslutar att ändra gränserna för minimi- och maximiaktiekapitalet enligt bolagsordningens punkt 4 och ändra gränserna för lägsta och högsta antal aktier enligt bolagsordningens punkt 5, enligt följande:

(a) Aktiekapital (punkt 4):

Nuvarande lydelse: Aktiekapitalet skall utgöra lägst 670 000 kronor och högst 2 680 000 kronor.
Föreslagen ny lydelse: Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.

(b) Antal aktier (punkt 5):

Nuvarande lydelse: Antalet aktier skall vara lägst 6 700 000 och högst 26 800 000 stycken.
Föreslagen ny lydelse: Antalet aktier skall vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000 stycken.

Punkt 8: Bolaget offentliggjorde den 23 februari 2018 att brygglån upptagits från bolagets två huvudägare, Lars Lidgren och Fredrik Thafvelin, och därigenom säkrat en bryggfinansiering om 4 MSEK, i syfte att täcka det av styrelsen bedömda rörelsekapitalbehovet till slutet av andra kvartalet 2018. Lånen löper till 2020 men kan lösas i förtid. Bolaget informerade samtidigt om att bolaget utvärderar en långsiktig finansieringsplan och avser att återkomma med mer detaljerad information inom kort. I syfte att säkra bolagets långsiktiga finansiering och möjliggöra en intensifierad utveckling och leverans av IT-verktyg och digitala tjänster, ökad marknadskapacitet på systemsidan samt expansion i Norge, föreslår styrelsen att extra bolagsstämma, villkorat av att stämman beslutat om den föreslagna bolagsordningsändringen enligt punkt 7 ovan, beslutar att emittera högst 10 994 644 units på följande villkor:

  1. Varje unit består av en ny aktie och en ny teckningsoption serie TO1 (”TO1”). Totalt omfattar emissionen högst 10 994 644 aktier och högst 10 994 644 TO1.
  2. Teckningskursen för varje unit kommer att motsvara den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North under de tio handelsdagar som föregår extra bolagsstämmans beslut om nyemission av units med en rabatt om 30 procent, dock lägst 1,1 kronor och högst 1,9 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckningskursen för varje unit ska avrundas nedåt till närmast helt ental öre. Teckningskursen kommer att offentliggöras senast i samband med extra bolagstämman.
  3. Teckning av units sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter att teckna nya units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
  4. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 9 maj 2018.
  5. Varje befintlig aktie berättigar till en uniträtt och en uniträtt berättigar till teckning av en unit.
  6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
    (i) i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
    (ii) i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
    (iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtagande. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
  7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning eller – för det fall tecknade units betalas genom kvittning – på teckningslista, under perioden från och med den 11 maj 2018 till och med den 25 maj 2018. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

    Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske.

    Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning.

    Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden

  8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
  9. De aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
  10. För TO1 och utnyttjandet av optionsrätten gäller särskilda villkor för teckningsoptioner serie TO1 i Rethinking Care Sweden AB (publ), ”(Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
    (a) att varje TO1 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs uppgående till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie vid handel på Nasdaq First North under perioden från och med den 31 maj 2019 till och med den 14 juni 2019, dock att teckningskursen ska vara lägst 1,2 kronor och högst 2,0 kronor;
    (b) teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre;
    (c) betalning för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar, eller om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer;
    (d) bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen senast dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden;
    (e) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
    (f) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 17 juni 2019 till och med den 1 juli 2019;
    (g) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
    (h) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

  11. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 099 464,4 kronor.
  12. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner TO1 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 099 464,4 kronor.
  13. Beslutet om företrädesemission av units förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med punkt 7 ovan.
  14. Styrelsen eller verkställande direktören ska äga rätt att vidta de mindre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut om förslaget enligt punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stämmohandlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 - 8 och anknytande handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress senast den 18 april 2018 och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid extra bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Lund i mars 2018
Styrelsen för Rethinking Care Sweden AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Fredrik Thafvelin – VD Rethinking Care Sweden AB

Telefon: 046-386741
E-post: fredrik.thafvelin@rethinkingcare.se 

Sedermera Fondkommission är bolagets Certified Adviser.

Denna information är sådan information som Rethinking Care Sweden AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 mars 2018 kl. 12.05 CET.

Om Rethinking Care Sweden AB
Rethinking Care Sweden AB (559049-5254) introducerar ett helhetskoncept inom vård och hälsa, uppbyggt på tre samverkande verksamhetsområden – ”Software as a service”, ”Care as a service” och ”Health as a service”, baserade på hög kompetens inom såväl hälso- och sjukvårdstjänster som IT-verktyg utvecklade för hälso- och vårdsektorn. Målet är enkelt och tydligt: mer hälsa och vård och mindre resursanvändning med hjälp av IT-teknik och ett nytänkande inom leveransprocesser. Läs mer på www.rethinkingcare.se 

[[SocialMediaPitch]]

Contact:

Files:

wkr0006.pdf

Skapad: 2018-03-27

Pressmeddelande (PDF)

Quotes:

Images: